マックスの身体に異常が起きていた。突然、失神したり、聴覚や視覚がおかしくなったりするのだ。同じ星の出身であるUFO博物館のレイによれば、それは自分たちエイリアンが成熟期に達したときに起こる症状なのだった。しかも宇宙船にあるはずのを入手しなければ、マックスは死んでしまうという。リズたちは宇宙船の隠し場所を必死で探しはじめるが…ロズウェルを舞台にしたSF・ラブ・サスペンスドラマ。